Los administradores de una sociedad son aquellos que ostentan la representación de la misma en todos y cada uno de los actos que están indicados en el objeto social fijado en los estatutos de dicha sociedad. Así lo disponen los artículos 233 y 234 de la ley de sociedades de capital (LSC).

La ley le da al administrador de una sociedad una enorme capacidad para contratar frente a terceros obligando a la sociedad a ser responsable de estas actuaciones incluso aunque sea lesiva para la misma. Está capacidad de actuación es tan amplia que ni siquiera puede ser limitada por la Junta General. Cualquier limitación de las facultades de los administradores, incluso aunque ésta se halle inscrita en el Registro Mercantil, es ineficaz frente a terceras partes.

No obstante es fundamental conocer los deberes y obligaciones de los administradores para entender el alcance de la responsabilidad de los mismos. Así estos deberes se recogen en el artículo 225 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y los podemos resumir fundamentalmente en dos: el deber de diligencia y el deber de lealtad a la sociedad.

 

Deber de diligencia

Los administradores han de cumplir con la Ley, con todos los deberes impuestos por la misma, con los estatutos y con las normas de conducta que la sociedad haya fijado. Es lo que la ley define cómo desempeñar el cargo con la diligencia de un «ordenado empresario».

Aunque este concepto es muy amplio y es susceptible de interpretación podemos concretarlo en otros deberes cómo son:

  • Deber de ejercicio efectivo del cargo. Es decir, capacidad para llevar a cabo sus funciones dentro de la empresa.
  • Deber de vigilancia. Considerándose aquí la obligación de vigilar controlar o supervisar de manera activa y continuada la empresa a fin de velar por el correcto cumplimiento de las obligaciones y deberes de los directivos.
  • Deber de información. Todo administrador tiene tanto el deber de exigir, como el derecho de recibir toda aquella información necesaria para ejercer su cargo a fin de llevar a cabo sus funciones.

 

Deber de lealtad

Los administradores deben ejercer su función siempre en interés de la sociedad. Es lo que la ley define como desempeñar el cargo con la diligencia de un «fiel representante».

Podríamos incluir aquí deberes como:

  • Desempeñar su cargo actuando siempre de buena fe y en el interés de la sociedad
  • No ejercitar sus facultades con fines distintos para los que se le han concedido.
  • No divulgar información obtenida en el uso de su cargo incluso cuando haya dejado de ser administrador (salvo que existan requerimientos legales para ello).
  • No participar en deliberaciones y acuerdos o votos en los que tenga un conflicto de interés.
  • Adoptar medidas para evitar situaciones en las que sus intereses entren en conflicto con el interés de la sociedad (o con sus deberes respecto de la misma).

Es por tanto esencial que los administradores cumplan siempre con sus obligaciones y deberes puesto que responden ante la sociedad, los socios y los posibles acreedores de aquellos daños causados por acción u omisión contraria a la Ley, a los estatutos, o por incumplimiento de los deberes de su cargo.